地产非标融资及“曲线救国”路径探析（上）
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一、非标概念的厘定及相关监管规则
（一）非标的基本分类
（二）具体的政策法规
二、地产非标融资模型解析
（一）银行理财产品投资非标——以银信合作为主要方式
（二）同业模式
（三）银行以自有资金进行非标投资
中基协近日正在对《证券期货经营机构私募资产管理计划备案规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》进行内部意见征集，征求意见稿提出：证券期货经营机构设立私募资产管理计划以委托贷款、嵌套信托计划及其他金融产品、受让信托受益权及其他类资产收（受）益权和以回购、第三方收购、对赌、定期分红等明股实债方式受让房地产开发企业股权以及其他投资方式直接或间接投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南和成都等16个城市普通住宅地产项目的，将暂不予备案；私募资管计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产企业融资，用于补充流动资金或支付土地出让价款；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违规行为提供便利；资产管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审核，以确定受托资金的最终投资方向符合规范要求。该征求意见稿透露的核心信息就是，地产非标融资的冬天或许已真正到来！
商业银行通过各种形式进入房地产的资金，表内包括信贷资金和自营资金，其中信贷资金主要为按揭贷款、房地产开发贷款等；表外则主要为债券、非标资产、上市公司定增等权益类资产融资产品的资金。以往，地产调控主要是针对表内贷款，银行可以选择表外融资继续输血地产。而《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》发布后，从开发端到销售端房地产资金链正在全线收紧，通过银行表外理财资金为房地产企业融资已基本放缓或暂停。在此背景下，本文拟在厘清非标概念、总结以往地产表外非标融资方式的基础上，结合现行的监管态度与政策，探索未来地产非标转标的走向及可行之方式，并尝试从业务实操的角度寻求地产非标融资的“曲线救国”路径。
一、非标概念的厘定及相关监管规则
本部分将结合银监会对银行理财产品监管层面、信托监管层面以及农村金融机构监管层面的相关政策法规，解析“非标”的概念。
法规、政策 | 概念 | 监管要求 | |
银监系 | 《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号） | 未提及“非标”，但非标概念源于“信贷资产”，最初以“信贷类资产”、“融资类信托”词汇表述，而该文首次就信贷资产类理财发布明文规定予以规范 | 1.资产转让真实性原则，禁止非真实性转移。 2.转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。 |
《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（[2010]102号） | 对信贷资产转让提出进一步要求；银行理财资产不得直接购买信贷资产，为引入信托等通道业务留有空间 | 1.进一步强调转让的真实性，禁止非真实转移；洁净转让，资产、风险真实完全转移； 2.重新签署借款协议，变更债权债务关系，变更被担保人，落实抵押事项等 | |
《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号） | 1.首次对非标作出定义，通过区分交易场所，界定非标准化债权即未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产 2.负面清单列举非标：信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等 3.在银行间市场和证券交易所交易的债权资产则不属于“非标” | 1.对非标规模作出限制：理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。 2.不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。 3.禁止资金池业务，三独原则：每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算 4.规避方式： （1）非标资产逐渐由表外理财项下回流至表内，分别进入同业资产中的买入返售金融资产项及应收款项类投资项中 （2）非标资产转入特定目的载体，再用自营资金对接 | |
《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发[2014]39号） | 1.穿透核查：对于通道业务，需要穿透核查底层资产是否为非标准化债权资产。 2.对于非保本浮动收益、但提供预期收益率的理财产品，要根据非标准化债权资产所承担风险的实质情况，在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。 | 向下穿透核查底层资产：针对非标准化债权资产的信用风险，要求银行业金融机构按照银监发〔2013〕8号相关要求和真实穿透原则，严格控制非标准化债权资产的比例，并对各类合作金融机构的准入条件、资质、风险控制能力等方面进行严格审核及把关，确保风险可控； | |
《关于规范同业代付业务管理的通知》（银监办发〔2012〕237号） | 要求委托行将代付金额计入贷款项下的贸易融资，削减业务的吸引力 | 规避方式：银行将原有的委托关系变更为承兑关系，发展出同业偿付模式 | |
《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）及《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发〔2014〕140号) | 1.该文对银行同业业务（同业融资、同业投资）进行监管；对买入返售和非标业务进行限制； 2.买入返售项下的资产不得为非标资产，需为在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。 3.以往的同业非标资产应由“应收款项类投资”转入“同业投资”科目处理； 4.根据基础资产而不是交易对手来进行拨备和资本的计提，限制银行通过同业非标进行资本套利。 | 1.买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出； 2.同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。 3.非标资产逐渐转向应收账款投资类项下 | |
《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号） | 严格限制银行作为出让方的不良资产收益权转让行为 | 1.出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权， 不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。 2.向上穿透核查要求投资者： （1）信贷资产收益权由合格投资者投资； （2）不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资； （3）对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。 | |
《商业银行理财业务监督管理办法》（2016征求意见稿） | 1.综合类理财可通过信托方式投资非标，排除基础类理财投资于非标以及综合类理财通过信托外的方式投资非标 2.承继银监发[2013]8号文的对非标投资的定义及比例要求 | 1.对银行理财业务资质实行分类管理，理财业务分为基础类及综合类，理财业务将不能投资非标和权益类资产 2.非标投资不得对接资管计划，只能对接信托投资计划，不允许多层通道嵌套，鼓励银行理财发行一对一非标产品（无期限错配）。 3.禁止发行分级理财产品。 4.不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受(收)益权； 5.不得直接或间接投资于本行发行的理财产品。 6.面向非机构客户发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产及其受(收)益权，银监会另有规定的除外。 7.除面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品外： （1）不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金； （2）不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受(收)益权； （3）不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受(收)益权。 | |
信托层面 | 《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号） | 信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务 | 要求尽快清理资金池 |
《关于99号文的执行该细则》 | 信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配(短期资金长期运用，期限错配)的业务。 | ||
《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号） | 1.向下穿透核查底层资产 2.禁止非标资金池 | 1.按“穿透”原则向下识别产品底层资产，资金最终投向应符合银、证、保各类监管规定和合同约定，将相关信息向投资者充分披露。 2.加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标 | |
农村金融机构 | 《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》（银监合[2014]11号） | 对农村中小金融机构以自有或同业资金投资非标业务的规模及资质等问题作出要求： 1.以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%； 2.农村中小金融机构投资的非标资产要纳入全行资产负债管理； 3.非标资产投资总余额（理财资金加自有和同业资金投资）不得高于上一年度审计报告披露总资产的4%。 | 1.不得投资政府融资平台、房地产（保障房除外）和“两高一剩”行业项目或产品； 2.不得投资带回购条款的股权性融资项目或产品，非标资产标的不得包含aa-级以下债券品种和交易所发行的 高风险私募债。 3.禁止各种监管套利行为，以理财资金投资非标资产的，不得借道金融资产交易所平台和以投资企业股权名义等方式将非标资产变换为标准化资产进行投资，不得变相进行资金池运作。 4.不得与小额贷款公司、担保公司、租赁公司、典当行及私募股权基金等开展通道业务。 |
《关于加强农村合作金融机构资金业务监管的通知》（银监办发[2014]215号 | 以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。” | 对其自有、同业资金投资非标资产设置了约束上限 |
二、地产非标融资模型解析
银行理财通常为银行表内资产腾挪充当工具，并且借助券商、基金等资产管理计划或信托作为通道实现资产出表，因而在银监会统计体系中体现为非标。在会计核算中，银行通常只把保本型的理财产品记入资产负债表，而不正式承担信用风险的产品则记在表外代客理财科目中。
2013年《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号，以下简称“8号文”）对商业银行理财 50 31100 50 15791 0 0 4312 0 0:00:07 0:00:03 0:00:04 4312资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务做出了限制性规定。“8号文”后，银行通过理财资金投资非标受到诸多限制，促使大量非标业务从表外理财账户向表内同业项下转移，而买入返售中非标规模迅速膨胀；非标资产转入特定目的载体，再用自营资金对接模式也日渐兴盛。
在同业业务膨胀之时，2014年出台的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号，以下简称“127号文”），对同业业务，特别是同业中的非标业务进行了严格的规范，要求买入返售项下必须是标准化资产。“127号文”之后，买入返售规模锐减，而应收款项类投资规模则大幅攀升，银行利用自营资金通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资下；银行将非标资产转入特定目的载体，再用自营资金对接的模式更加盛行。
本节则依据监管规则的变迁，分别对银行理财投资非标、同业业务项下非标业务以及银行自营资金投资非标的主要模式分别加以总结。
1.银信合作的主要监管政策法规及非标投资相关的监管内容
序号 | 文件名称 | 监管内容 | 解读 | 银行规避方式 |
1 | 银行与信托公司业务合作指引（银监发[2008]83号） | 1.银信合作在遵守相关规定的情况下可开展信贷资产证券化合作业务； 2.信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购。 | 1.鼓励信贷资产证券化 2.买断方式，禁止银行售后回购或即期买断加远期回购 | 发展信贷资产证券化业务 |
2 | 关于进一步规范银信合作有关事项的通知（银监发[2009]111号） | 银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产 | 禁止银信合作产品投资该银行信贷资产、票据资产 | |
3 | 关于规范银信理财合作业务有关事项的通知（银监发[2010]72号） | 1.对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%；信托公司信托产品均不得设计为开放式。 2.融资类银信理财合作业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等类资产证券化业务 3.商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。 | 1.融资类银信理财业务余额比例管理 2.融资类银信理财业务入表要求：银信合作放贷、受让信贷资产、票据资产需入表 3.未对受让信托收益权提出入表要求 4.自有资金并非2011年规范的银信合作理财资金监管范围 | 1.银行理财计划投资信托收益权，而非直接发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产； 2.银行自有资金向过桥银行购买信托受益权（以投资同业资产形式） 3.银证合作模式、银证信合作模式、银保模式、银基模式等出现 |
4 | 关于进一步规范银信理财合作业务的通知（银监发[2011]7号） | 对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本；督促商业银行资产转表、信托公司压缩银信合作信托贷款业务 | 压缩银信合作信托贷款业务，为银信合作引入过桥方提供空间 | |
5 | 关于规范银行理财合作业务转表范围和方式的通知（银监办发[2011]148号） | 原则上银信理财合作贷款余额应当按照每季至少25%的比例予以压缩，余额指银信理财合作业务融资类中贷款、受让信贷和票据资产的余额。对于2011年内按合同约定到期的，采取自然到期的办法，不再按季度计入风险资产和计提拨备；对于2012 年及以后到期的，从2011 年起，按每季度25%计入风险资产和计提拨备 | 对银信合作贷款余额有要求 | |
6 | 《商业银行理财业务监督管理办法》（2014年征求意见稿）——被2016年征求意见稿取代 | 理财产品通过非银行金融机构发行的资产管理计划进行投资的，商业银行必须按照“实质重于形式”的要求，根据最终投资资产比例进行分类，不得以其为通道进行监管套利 | ||
7 | 《商业银行理财业务监督管理办法》（2016年征求意见稿） | 1.理财产品投资非标准化债权资产的余额在任何时点均不得超过理财产品余额的35%或者商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%;每只净值型理财产品投资非标准化债权资产的余额在任何时点均不得超过该理财产品余额的35%。 2.明确除信托通道外，非标债权资产不得对接资管计划：“商业银行理财产品所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外” | 1.理财产品非标投资余额限制35%，4% 2.禁止：理财产品+资管计划投资于非标 3.允许：理财产品+信托计划投资于非标 4.银行理财资金受让券商或其他第三方非银行机构作为委托人而发行的信托产品的信托受益权，未有入表的要求。 | |
8 | 2016年三季度经济金融形势分析会 | 严禁违规发放或挪用信贷资金进入房地产领域；严禁银行理财资金违规进入房地产领域；加强房地产信托业务合规经营。 | 严格禁止信托公司利用信托计划作为通道，通过产品嵌套给房地产项目或企业提供非标融资，规避监管。 |
2.传统的银信合作模式——已逐渐消失
传统银信合作模式目的在于将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模
但自2009年开始，银监会下发了一系列规范银信合作业务的通知（银监发[2009]111号、银监发[2010]72号和银监发[2011]7号），上图银信合作业务逐渐被叫停。
3.传统银信合作模式的演变——银行理财产品项下的信托受益权转让
（1）基本模式
说明：
①融资企业委托信托公司设立单一信托计划；
②过桥企业投资该信托计划，并持有该信托计划的受益权；
③甲银行通过理财资金购买过桥企业所持有受益权完成对企业的融资。
④该模式实际上以银行理财资金满足融资企业的融资需求。从银行角度看，理财产品资金投向对应的资产或被计入表外（非保本型理财产品），或被记为同业资产，不占用银行表内贷款额度，规避监管
（2）银行理财计划对接过桥企业模式
①过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；
②过桥企业将信托受益权转让给银行A，A将该信托受益权包装成保本型理财产品；
③银行B与银行A签订《资产管理协议》，购买银行A发行的上述保本理财产品。
在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出资方。
（3）银行理财计划对接融资企业模式
①融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划;
②银行成立理财产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信托受益权。
③该模式本质上系融资企业从银行获取理财资金的贷款，对于融资企业而言，其本身用来进行正常抵押贷款的资产被替换为信托计划收益权。实质上，该类操作类似于抵押物贷款融资。
④该模式一般企业不会采用，但对于贷款受限的企业如房地产公司、地方融资平台，因难以从银行获得额度，会选用此种方式。
4.传统银信合作模式的演变——银证、银证信、银保、银基合作等模式出现
具体合作模式详见公众号“西政资本”2016年11月8日刊文《地产融资渠道大全及新政下资管产品设计分析（上）（下）》。
值得一提的是，根据《商业银行理财业务监督管理办法(2016年征求意见稿)》第三十九条(特定目的载体投资要求)商业银行理财产品投资特定目的载体的，应当符合以下要求：“(四)所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外；前款所称特定目的载体包括但不限于其他商业银行理财产品、信托投资计划、除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金、证券公司及其子公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划和保险业资产管理机构资产管理产品等。”由此可见，对于银行理财先投资资管计划等，借道投资非标资产模式将被禁止。
同业业务系指境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务。同业业务包括同业融资及同业投资两部分，具体如下：
同业非标投资的主要模式如下：
1.同业拆借资金直接购买附有受益权的非标资产
（1）银行A选定拟融资的贷款项目或企业
（2）银行A委托其他银行、信托公司等金融机构作为过桥方发行各种附有受益权的非标金融资产
（3）其他银行、信托公司、证券公司、保险公司发行附有受益权的非标金融资产
（4）通过该非标金融资产项贷款项目投资
2.买入返售信托受益权
（1）三方协议型信托受益权买入返售
说明：
①甲作为过桥主体，可为券商、保险公司、基金子公司、财务公司或者企业等，可以在甲层面发行资管计划产品；
②通过单一信托计划向丙银行的融资客户放款；
③乙银行以同业资金受让该信托受益权；乙银行若以理财资金受让该信托受益权，该受益权就转换为过桥银行甲的同业资产；
④丙银行承诺远期回购乙银行持有的该信托受益权；
⑤各方关系：甲、乙为过桥主体，丙为资金的实际提供者，风险承担主体；
⑥信托受益权的流动方向为：甲——乙——丙。
（2）多方模式型信托受益权买入返售
①银行A委托信托公司发行信托计划并向信托公司提供担保
②银行B认购该信托受益权
③银行B为避免因长期投资占用资金，银行B与银行C进行短期回购交易，将资金回笼
④回购到期日，银行B与银行C结算，并寻找银行D接盘
⑤银行B及信托公司作为过桥主体，收取过桥费
3.银行承兑汇票买入返售票据
（1）银行A将已贴现的银行承兑汇票卖断给银行B
（2）为避免上述交易占用银行B的资金，银行A与银行B进行附带买断条款的票据回购交易，银行A将卖出的票据买入返售，将贷款转化
（3）票据到期时，银行A、B办理回购结算同时，银行Ａ对其买断。
4.同业代付
类型 | 模型 |
一般的同业代付 | |
国内信用证项下买方代付 | |
国内信用证项下卖方代付 | |
国内保理项下卖方代付业务 |
此外，还有国内保理项下买方代付业务、票据融资代付业务等同业模式
因银行以自有资金直接投资信托产品存在合规性风险，通过引入过桥主体，以间接的方式实现对用款企业的融资目的。
1.银行自有资金+资管计划+信托——放贷
（1）定向资管、基金专户资管委托信托公司发行信托产品，对用款企业进行信托贷款；
（2）因理财资金投资非标资产受限的现实，银行通过自有资金投资资管计划的方式，间接实现对用款企业放贷的目的。
2.银行自有资金+过桥企业+信托计划——放贷（银行自营资金投资信托收益权模式）
（1）过桥机构委托信托公司发行信托产品，对用款企业进行信托贷款，过桥机构获得信托受益权；
（2）银行以自有资金受让过桥机构的信托受益权，间接实现对用款企业放贷的目的。
变形模式：
（1）银行A委托信托公司发放信托贷款计划；
（2）银行A将信托计划受益权转让给过桥企业；
（3）为避免银监会监管，过桥银行B通过其理财产品资金受让过桥企业的信托受益权；
（4）在过桥银行B层面，信托受益权转化为同业资产，银行C受让该信托受益权后，亦作为其同业资产。
本文作为《地产非标融资及“曲线救国”路径探析》上篇主要侧重于厘清非标概念、总结以往地产表外非标融资方式。下篇则将结合现行的监管态度与政策，尝试从业务实操的角度寻求地产非标融资的“曲线救国”路径。
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